退休矿工争讨千万股权15年案二审庭审:审判长望能和解

历时15年的煤矿退休工人股权案近日在山西省高级人民法院二审开庭。该案涉及80余矿工与其原企业高管之间的千万股权争夺,最高法对该案曾三次指定再审、最高检也曾监督介入。

在这场绵延15年、三级法院共计审理13次的股权案中,80余矿工通过10年诉讼,终获蒙南公司原始股东身份的司法确认。此后4年,矿工们又为股权所占比例而诉。

2021年8月31日,山西省大同中院判决董福后等85人享有原始股本金821800元,股权比例为18.84%;85人可获得原始股本金73倍的红利共计5999万余元及相应利息。判决后,原被告均上诉。董福后等85人认为,其享有的股权比例应为32.1%。

2022年7月27日,山西高院二审庭审显示,本案第三人、蒙南公司原法定代表人陈玉文持有该公司33.546%的股权。被告方蒙南公司认为,85人的股权应当从陈玉文及其高管所持股权中解决。

庭审持续了一整天,审判长最后表示,希望各方能达成协议解决了,如不能和解,法庭将依法宣判。

“退休”变成“退股”

据澎湃新闻此前报道,董福后等88人曾为内蒙古准旗房塔沟硫磺厂职工。1998年5月,该厂由国企改制为民企,更名为准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司(简称蒙南公司)。

碓臼沟煤矿  受访者供图

碓臼沟煤矿  受访者供图

由于企业无钱给解除国企劳动合同的职工经济补偿,便将应补偿费用量化为资产,职工以量化资产入股,成为民企蒙南公司的股东。工商登记显示,1999年5月,董福后等88人被登记为蒙南公司的合法股东。

蒙南公司2004年开始分红,分红比例是原股本金1:1。2005年,已经于2001年开始陆续退休的88人听闻后,到公司要分红,却被告知,他们早在退休时已经签《协议书》退股。

“退休”变成了“退股”。多名工人表示,办理退休时他们还交了1000元才领到退休证,他们只是想退休,不可能要退股。80余人绝大多数都是在井下干了一辈子,其中60多人患有尘肺病。“被退股”后,他们开始通过多种方式讨要股权,有两人还因此被错误批捕。

2007年,88人向法院提起了确认股权之诉。

案子自2007年至2017年的十年中,内蒙古鄂尔多斯中院、内蒙古高院均驳回88人的诉讼。最高法两次作出再审裁定,改由山西大同中院再审,亦未能改变原告方败局。直至2017年7月,山西高院对该案进行第九次审理,确认88人享有蒙南公司原始股东身份,共享有原始股权851200元及其收益权。

2021年8月,山西大同中院的再审判决中,确认董福后等85人(注:3人因个人原因退出集体诉讼)享有蒙南公司的原始股东身份,股权比例为18.84%。

简简单单的道理,80余名矿工却奋争了十年,矿工们量化资产对应的股权去哪了?

大同中院判决书显示,2004年5月7日,蒙南公司时任法定代表人陈玉文及董监两会八人,将应属于董福后等85人的股权分了。

在此次山西高院庭审中,陈玉文表示,他曾向社保局交了一台车和4万余元现金共计19万余元,回购了113.69万元的职工量化资产。但85人的代理人、北京市德润律师事务所律师刘家辉当庭指出,121人退休时,蒙南公司向每人收取了1000元,随后转手又以量化资产款名义交到社保局,实际上这19万一笔钱,不过是蒙南公司补缴拖欠的养老金,

121名职工的股份,就这样以“从社保局回购”的方式,稀里糊涂地分给了公司高管。为何要分给高管,被告蒙南公司的解释是,“按照集中持股的政策要求进行分配”。

山西高院二审庭审中,审判长也表示不解,询问第三人陈玉文等人,“那么董事会决议里分配给高管的股权金额,你们后来是否按照确定的股权金额向公司出资?” 第三人的回答是:“所以他这个就是一个量化资产。”

值得一提的是,2004年的七届二次董事会决议,蒙南公司高管层不仅仅是分配了121名退休职工的股权,还分配了兼并过来的准格尔旗油脂厂的股权。

该会议的作出的另一个决议是:1、核实油脂厂净产值为180万元和公司原剩余集体股本金86万余元,共计266万余元,用于下列分配:陈玉文40万元,田存柱等4董事及监事会主席8万元,监事刘殿龙等2人3万元,共计86万元。

根据《准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司股额配制方案》中的“股票期权分配方案”分配120万元、兼并油脂化工厂职工配股41万余元,以上共计247万余元,剩余19万余元留存本公司资本公积金。

澎湃新闻注意到,在蒙南公司向准格尔旗委提交的情况汇报材料中,上述120万元在2005年被作为奖励再次分配给了公司高级管理人员,其中陈玉文分得20万,田存柱等7名高管分得56万元,8人合计分得76万元。

刘家辉律师统计发现,通过七届二次董事会的这两项决议,陈玉文等8名公司高管的股本金占比从2.19%,直接上升为66%。其中,88人在内的121名退休职工股本占比从44%直接变成0,集体股本金从33.68%降到接近0。

刘家辉律师根据庭审数据制作的蒙南公司股权结构变化图

刘家辉律师根据庭审数据制作的蒙南公司股权结构变化图

兼并疑云与留扣的股权

事实上,大同中院一审已确认上述2004年董事会决议2的内容无效,恢复了85人的股东身份,并确认85人的原始股本金为821800元。基于油脂厂被兼并,蒙南公司的注册资本金从256万元增加到436万,一审认定85人的占股比例为18.84%(821800元/436万元)。

退休矿工争讨千万股权15年案二审庭审:审判长望能和解插图2 被法院认定部分无效的蒙南公司二届七次董事会决议。 受访者供图

被法院认定部分无效的蒙南公司二届七次董事会决议。 受访者供图

但原告方对该占股比例的认定并不认可。原告代理律师在二审中强调,“油脂厂180万资产虚构并入原始股本后,原油脂厂职工股权占比仅9%,原蒙南公司职工股东的股份也下降了,但第三人陈玉文等8名公司高管的股权占比却高达66%,后来分红则比66%还多。”

一审法院查明,2004年至2011年期间,蒙南公司向股东分配红利3.18亿元,其中支付股东红利2.35亿元,支付期权股红利0.8亿余元。该红利以每个股东原始股权金额的73倍(历年倍数相加)进行分配。遂判定85人应获得的股权红利为5999余万元(821800元*73)。

85人上诉后,山西高院审理认为,其股权占比应以256万元注册资本而非兼并后的436万元为基础,其占股比例为32.11%(821800元/256万元),其应获得的红利根据占股比例计算为1亿余元(3.18亿元*32.11%)。若一审法院认可油脂厂兼并,至少也应当给85人每人增加1200元股本金等增配利益后再计算分红款,而绝不是18.84%。

法院查明,2011年11月,蒙南公司整体转让给了内蒙古锦泰能源(集团)有限公司,转让股价为注册资本金的16.6倍,总计14.47亿元(8722万元*16.6)。在2013年5月至6月蒙南公司分立工商注册登记了三个独立的有限责任公司,即内蒙古锦泰川宏煤炭有限公司,内蒙古锦泰碓臼沟煤炭有限公司,内蒙古锦泰城塔煤炭有限公司。陈玉文实际持有三个分立公司各自33.546%股权,内蒙古锦泰能源有限公司实际持有三个分立公司各自66.454%股权。陈玉文33.546%的股权由锦泰公司代持,该股权价值达到4.85亿元。

大同中院一审判定,董福后等85人享受的股权比例,由陈玉文和锦泰公司在其持有的蒙南公司股份中共同承担。

在山西高院二审中,锦泰公司则认为,他们只是合法买股,并善意取得了蒙南公司的全部股权,至于85人的股权是否应从陈玉文处划扣,由法庭决定。为应对董福后等85人的诉讼,其在股权受让时,还暂扣了陈玉文以外的6名蒙南公司高管股权转让款共计9250万元未支付。

二审中,一份陈玉文2018年向锦泰公司出具的《保证书》显示,基于董福后等88人与公司股权纠纷一案尚未落定,陈玉文承诺该诉讼产生的给付义务,由其留有的33.546%股权承担。

陈玉文则表示,当年量化资产的取得和转让在法律上没问题,其不应当承担责任。

7月27日,二审庭审持续了一整天,审判长最后表示,这个诉讼持续十几年了,都从中年人打成老年人了,希望各方能私下达成协议解决了,如不能和解,法庭将依法宣判。

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